丘进接连击溃卢循的守将，占领鄱阳郡，变民军从番禺运粮的粮道被截断。得知粮道被断，卢循坐卧不安，命徐道覆尽快夺取江陵城。
建康城，兵败被贬为后将军的刘毅四处活动打算率军前去夺回历阳城，然后攻打卢循。长史王诞暗谏刘裕，刘毅因兵败而势衰，不可再让他掌军立功，否则将来仍要与其相争。
王诞流放广州回返建康后，一改往日浮躁，尽心辅佐刘裕，在扬州刺史府任职期间，兢兢业业日夜不敢懈怠，刘裕北伐一路跟随，渐得刘裕倚重。
刘裕听从王诞之言，决定不再让刘毅有机会统领兵马。战事暂时平歇，暗流却在激荡，各方都在积蓄力量，等待下一场激战暴发。
九月三日，杨安玄带着数十名亲卫悄然来到竟陵城，王镇恶事先没有得到通知，不免有些措手不及，心中慌乱。
这段时间借着剿匪之名，王镇恶从贼窝之中搜刮了不少钱财，光金子就超过了二百两，还有各种珍宝，王镇恶暗中让其弟王渊送回襄阳。
王镇恶突然想到无孔不入的暗卫，心中不免惴惴，笑容也有些僵硬起来，杨安玄突然到来，莫不是听到了什么不利于己的风声。
“镇恶，愚暗中前来是推测变民军将大举攻打江陵，想趁变民军与荆州兵马交战之际浑水摸鱼。”杨安玄飘然落座，示意堂中周超、李强等人皆坐，俞飞和沈庆之则悄然地坐在他的身后。
王镇恶心中一宽，笑道：“主公推断得是。愚这两日接到侦骑回报，说浔阳变民军已经开始向夏口行进，应该很快就会攻打江陵。”
舆图被挂起，杨安玄望着舆图问道：“前段时日荆州兵马在武昌与变民军交战，如今退守何处？”
王镇恶禀道：“檀道济率两千人驻守的巴陵，其他人都退回江陵了。”
杨安玄抚着下巴上的短须问道：“诸位，若是变民军西进，会不会派军前来竟陵？”
周超等人与杨安玄接触的机会不多，当然希望能得到杨安玄的重视。周超率先开口道：“主公，仆等驻守竟陵，往东可顺汉口
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