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得知三吴之地动荡不安，孙恩率领数百徒众自上自上虞县北部登陆，顺利攻占上虞城，斩杀上虞令。
孙恩在上虞招兵买马，三日便聚得五千人，孙恩随后率众攻打会会稽郡山阴，山阴乃郡治所在。
会稽内史是王羲之之子王凝之，这位曾经的江州刺史被王愉顶替后进京做了个有名无实的中护军将军，然后转任会稽内史。
会稽郡系朝廷经济命脉，拱卫京师的东南门户，不设太守，内史相当于太守之职。会稽内史乃三品以上的要职，地位不在荆、江、豫等大州之下。
孙恩攻占上虞，属官让王凝之早做防备，王凝之称自己“已请大道，借鬼兵守诸津要，贼不足忧也”。
等到孙恩畅通无阻来到山阴城下，王凝之才觉大事不妙，关闭城门，派兵守御。
山阴城内五斗米道信徒打开城门，迎孙恩进城。王凝之得报，与诸子出逃，结果被孙恩抓住，全部斩杀。
其妻谢道蕴得知丈夫和儿子皆死，心存死志，抽刀出府，杀数人被擒。
孙恩亦听过“不若柳絮因风起”的秩闻，没有加害她，放谢道蕴回会稽老宅，约束乱兵不可冒犯。
占据山阴后，孙恩自称征东将军，称麾下信徒为“长生人”，树起反旗，各郡县纷纷起兵响应。
新蔡王司马崇、吴国内史桓谦、义兴太守魏隐弃城逃走；“会稽谢鍼、吴郡陆瓌、吴兴丘尪、义兴许允之、临海周冑、永嘉张永及东阳、新安等凡八郡，一时俱起，杀长吏以应之，旬日之中，众数十万”。
…………
十一月十五日，东堂。
从五兵尚书董怀嘴中得知扬州八郡皆反，坐在席上的司马元显惊恐万状，没想到“免奴为客者充兵役”的诏令逼反了扬州八郡。
扬州共有十一郡，丹扬属京畿之地，宣城与隔江的豫州一同防御京畿的西大门，而晋陵是北府军驻地。除了这三郡外，吴郡、吴兴、新安、东阳、临海、永嘉、宣城、义兴皆反。
“……吴兴太守谢邈、永嘉太
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