聊城隶属东昌府，位于山东西部。他的地理位置非常重要，处于黄河及大运河的交界处。这儿地势低洼，湖泊连亘，京杭大运河有一部分穿湖而过。
驻守聊城的是清军总兵刘良佐，他是满清的二等子爵。
在南明时，刘良佐与黄得功、刘泽清、高杰一起同列为江北四镇。
在清军南下时，刘良佐由于贪生怕死，面对清军时不战而降，以手中兵力十万投降了豫亲王多铎。
然后他跟随清军攻打江南各地，在进攻丹阳、金坛、江阴等地时，出力甚多，以功隶汉军镶黄旗。
其后再随满清征南大将军谭泰一路南下，围剿金声桓、王得仁于江西，被多尔滚授散秩大臣。
由于其在江苏、山东的影响力较大，在江南被清军收复后，多尔滚授予他山东总兵，主管山东的军事防务工作。
现在湘军北上，进入山东境内，首当其冲就是面对刘良佐的绿营军。
多尔滚在收到湘军北伐的消息后，就第一时间勒令刘良佐严加死守，务必拦截湘军。
刘良佐接到命令后，不敢怠慢，将手中清军主力布防在聊城一带，以狙击湘军北上。
湘军二路军的船队浩浩荡荡行进至聊城境内时，望着聊城高大的城墙，张铁正等人脸上都带着凝重之色。
“这座城墙看起来相当坚固。”林初阳皱起眉头，目光紧锁在城墙上，“我们要攻下聊城，恐怕不是一件容易的事。”
“是的，聊城的守军相当强大。”何大橹补充道，“我们必须小心应对，不能轻敌。”
张铁正沉思片刻，然后决定：“我们不能直接攻打城墙，那样只会损失过多的士兵。我们应该先摧毁他们的防御工事，准备好攻城的时机。”
“那我们该怎么做呢？”郭开询问道。
“我们派出南京号和武昌号主力战舰，进行炮击。”张铁正思索着，“聊城的守军有红衣大炮，我们要先解决掉他们的火力优势。”
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