两更时分，刘备、陈褒各悄悄带兵出营，分头行事。
尽管徐州兵的军纪甚严，陈褒为人虽然亲下，在执行军纪这一块儿却是绝不徇私，自入驻城中以来，没有过扰民之事，但毕竟是敌我两军同处一城，彼此的将士时有摩擦，小规模的械斗发生过好几起，因此致使城中的百姓惶遽不安，唯恐城门失火，殃及池鱼，故而便是白天时，县中街上也行人稀少，现下入夜，兼有宵禁之令，街上更是一个人影也不看见。
只闻得出营后的两路兵马在路上急速行进的声音，兵器和铠甲有时碰撞，在寒冷的夜中传出稍远的距离，冻云遮月，蒙蒙的月光下，兵士们憧憧的影子照映於路上。
在任城的徐州兵共分成两个大的部分，城中驻扎的是一部分，城外几个营地中驻扎的是另一个部分，刘备带了城中的主力，陈褒只带了部分亲兵，他已经檄令城外的营地，命驻军赶到城门等候。却不说陈褒出城，与城外营中的兵马会合后，扑击吕虔在城外的营盘，只说刘备。
这次行动，为能够一举功成，刘备把他帐下的精兵强将都带上了，都尉卓膺、司马士仁两人各带别部，士仁包抄郡府的后门，卓膺控制郡府四边的墙下，刘备亲率栈潜、陈式等攻郡府的正门。临行前，刘备下达军令，命：郡府里的人一个也不能放走，国相郑遂务要活捉。
任城虽小，亦一郡国，有相、有丞，和别的郡国一样，郡丞的地位虽仅次守相，却没有多少实权，所以，对任城的郡丞，刘备没有投入太多的重视，只是遣了一曲的兵士去郡丞府擒拿。同为汉家宗室，刘备对任城王倒是很优待，专门派了长史殷纯去任城王府，以免万一郑遂负隅顽抗，导致兵战，以使城中大乱的话，可以保证任城王府不受波及，确保任城王的安全。
郑遂、吕虔在城中亦有驻兵，他们的驻兵在郡府西侧。
刘备以为：一来，擒贼先擒王，只要能把郑遂擒获，那么城中的任城兵就不足为虑，二来，已是二更，任城营的兵士定已入睡，蓦然间断难组织
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