既定，曹操势力进一步扩大。
内阁密诏，千里独行
朝延上，曹操作威作福，许田打围之时对献帝无礼招致忠臣愤怒。皇帝密召国舅董承入宫，授以衣带诏，教图曹操。西凉马腾与刘备最终亦参与此谋。刘备参与后为避曹操嫌疑，在园中种菜却为曹操叫去赏梅。曹操煮酒论英雄令刘备吃惊，以畏雷之说巧妙掩饰。不久刘备即借剿灭袁术之机脱身，袁术与刘备交战，大败。于是袁术前往投降袁绍，于路中被劫，最终渴死。其部将割其首并玉玺一同交与曹操。
皇宫内，衣带诏事发，董承等皆遇害。曹操派兵征讨刘备，刘备大败而与张飞失散，投了袁绍。关羽被困下邳，曹操爱其才，遣张辽说降，为保刘备家眷，关羽与曹操约法三章而降。在曹操处，关羽受到厚待，得了吕布所骑赤兔马。
在刘备建议下，袁绍起兵与曹操交战于白马，关羽斩颜良、诛文丑，解了曹操白马之围。因得知刘备在袁绍处，关羽离开许都，前往河北。临行时挂印封金，令曹操既憾又赞。关羽一路，千里走单骑，过五关斩六将，几经周折，最终于张飞、刘备聚于古城。又因公孙瓒兵败自焚，赵云独自一人云游四海与刘备相遇，自此终身为刘备爱将，情义比桃园。
周瑜乘势到南郡，与曹仁交战，中曹操之计而重伤。诸葛亮坐收渔利，夺下南郡。不久又陆续攻占荆襄诸郡。刘备终于有了自己的土地。周瑜又定下美人计，诱刘备过江，与孙权之妹孙尚香成亲，以此为饵扣押刘备。赵云受诸葛亮密技，一次次粉碎周瑜的计谋。次年刘备逃回荆州，周瑜追至，中诸葛亮之计，更为荆州士兵取笑，箭创复发。回柴桑后定下假途灭虢之计取荆州，再次为诸葛亮识破。回柴桑后性命垂危，高叹“既生瑜，何生亮“而亡。诸葛亮又去吊孝，打破两方之间的尴尬，并为刘备寻得副军师庞统。
西凉太守马腾为曹操诱入长安而遭害，其子马超联合韩遂率军反出西凉，大破钟繇，攻陷长安，又于潼关大败曹洪、徐晃。迫使曹操亲自领兵前来讨伐
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