束，湖南战场就传来噩耗，湖南重镇长沙被日军攻占了。
当内山英太郎的第12军在豫西与第一战区蒋鼎文、汤恩伯的部队，尚在激战的时候，日军中国派遣军畑俊六元帅已在汉口指挥其11军的8个师团及配属的炮兵、装甲部队共36万2千人，军马6万7千匹、火炮1282门、坦克103辆、汽车9490台。
从5月27日起，西从湖南的南县、沅江，东从岳阳、崇阳、通山，以长沙、衡阳、桂林为目标而进行大规模的打通大陆交通线第二阶段之进攻。
这次第11军向长沙、衡阳、零陵等地的进攻，需动用相当大的兵力，因而除了从关东军调来驻锦州竹下义晴中将的第27师团，驻绥芬河以南的东宁县坦克第3联队以及4个炮兵大队外，还从上海第13军调驻扬州船引正之中将的第64师团，经徐州、开封、新乡、郑州、信阳，以铁路输送到达武汉。
为使第11军各师团能抽出更多的部队用于作战，日军大本营于2月1日下令调独立步兵第5、第7旅团和2月15日又调两个独立步兵旅团分担武汉地区的守备。
其部署为，独立步兵第5旅团驻守江陵，独立步兵第7旅团驻守南昌，独立步兵第11旅团驻守信阳，独立步兵第12旅团驻守咸宁。
考虑到这次是与中国主力部队进行长时间的作战，伤亡必将很大，因而日军大本营尹2月7日、28日两次下令为11军共组成6个相等于旅团的野战补充队，即森村经太郎少将的第1野战补充队，横山臣平少将的第2野战补充队，田盐鼎三少将的第5野战补充队，中尾小六少将第9野战补充队，松井节少将的第10野战补充队以及岩本高次少将的第11野战补充队。
再就是横山勇的11军，离开武汉至前方指挥作战，不能再担负对武汉周围部队的指挥，为此日军大本营于3月1日下令组成武汉防卫军，任命其国内防卫总司令部总参谋长佐野忠义中将为防卫军司令官，镝木正隆大佐任参谋长。
为了能
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