解决了冀东的问题后，冈村宁次随即调动兵力，对冀南地区的中国军队展开全面进攻。
对于此战的目的，冈村宁次还是比较明确的，在下达给前线部队的电报中明确提到：“此战目标为击溃在冀南的国、共两军，以扩大治安区。占领冀南地区，中断太行山区共产军在冀南一带的衣食之源。麻痹冀中军区，使其产生错觉，隐蔽进攻冀中的企图，并策应在山西的第1军，向晋东南扫荡。”
日军通过侦察，得知冀南军区易良品的新7旅位于武城的武官寨以西一带；徐深吉的新4旅位于丘县以东的香城固附近；张维翰的新8旅在魏县以北地区；国民党军高树勋第39集团军驻于濮阳、柳下屯、濮城一带。
随即决定，这次作战由驻济南的敌12军司令官土桥一次指挥，以5个旅团又1个步兵联队合计14个步兵大队的兵力，分别从东南、西南、以西、东北围攻冀南地区。
另在晋县，束鹿、衡水的1个旅团由北向南进攻，进行策应。
其进攻目标，一是八路军冀南军区的新7旅和新4旅；二是国民党军高树勋的第39集团军。
日军的具体部署为，惠民的林芳太郎之独立混成第7旅团，以5个步兵大队进至武官寨以北之故城与大营一线；驻于邢台的吉田峰太郎之独立混成第8旅团，以两个步兵大队进至武官寨西南的垂杨村一带，从北面、西面围歼位于武官寨附近之新7旅。
驻于邢台的铃木贞次之独立混成第1旅团，以3个步兵大队由曲周、平乡分路东进，围歼丘县以东香城固一带的新4旅。
驻开封的第35步兵团长北川一夫少将之3个步兵大队；佐久间为人的骑兵第4旅团，围歼在濮阳、柳下屯、濮城一带的第39集团军。
第32师团惠藤第四郎大佐之212联队一部，仍在郓城以西、以南地区进行扫荡，以策应故城、丘县、濮阳地区作战。
此外，华北方面军确定，在第12军对冀南扫荡开始后，驻束鹿的池上贤吉
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