吴部联合日军在原新4师驻地鲁村、三岔店等地修筑炮楼，增设据点，使日军深入了苏鲁战区鲁南游击根据地的腹地，而且与苏鲁战区总司令部所在地东里店，仅咫尺之隔。
随后日军乃调集原驻胶东的独立混成第5旅团一部，原驻胶济线的独立混成第6旅团主力等部共约1.5万余人，配合飞机数十架，在独立混成第6旅团旅团长兴村的指挥下，发起对沂蒙山区苏鲁战区总司令部的大“扫荡”。
苏鲁战区当时在总司令部附近的部队只有第51军，兵力计有51军军部率辎重兵团、独立第1团，第113师师部率第338、339两个团，第114师342团和340团的两个营，以及配属指挥的第2挺进纵队，山东省政府特务营等，总兵力不足5000人。
加之吴化文部叛军的引导，“扫荡”战开始不久，日军便相继攻占了第113师和第114师一部扼守的重要阵地。
国军此战伤亡惨重，第2挺进纵队司令厉文礼、第113师师长韩子乾先后受伤被俘，苏鲁战区总司令于学忠也负伤，113师339团团长王琨和该团第1、2营营长等牺牲，339团和338团第1营损失殆尽。
战至1月底，日军已基本清扫了苏鲁战区司令部所在地，便撤走日军，仅留吴化文部编组成游击小组，四处活动，“清剿”苏鲁战区。
该役，苏鲁战区部队歼灭日伪军共千余人，自己则伤亡千余人、失踪千余人，合计2000余人，即损失过半。
战后苏鲁战区总司令部在鲁南根据地难以立足，经请示国民政府军委会后，获准撤离鲁南，移往皖北。
随后，在冈村宁次的命令下，日军又对苏北地区展开扫荡，韩德勤率部向淮**围。
同时日军连续两次扫荡鲁南，致防区据点丧失殆尽。国民政府军事委员会鉴于苏鲁战区形势日趋险恶，战区所属部队需待整补，乃命令放弃鲁南及苏北根据地，向皖北转移，转至安徽阜阳。
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