很快，日军第56师团就做出决定，继续向北进攻。
具体的部署为，以平井卯辅的搜索联队和松井喜六大佐的第148联队，经中缅边境的南坎、曼文、八莫、敦拜安、曼楠、拜贡，攻占密**。
而坂口静夫的第56步兵旅团，在西面两个联队的策应下，沿公路攻占中国云南的畹町、遮放、旧底、潞西、龙陵，到达腊勐街一带，控制怒江以西地区。
坂口静夫率其部队，经与国军连连激战后，于5月3日攻占了畹町，5日占领了龙陵，8日到达了怒江西岸不远的腊勐街。
此时，怒江上的惠通桥，已被国民党军破坏，李志鹏指挥的国民党军第36师，则在怒江东岸，与日军第146联队一部对峙。
另一路日军松井喜六大佐的第148联队在占领了密**之后，则由该地东进，越过缅中边境，于5月10日占领了龙陵西北约60公里的腾冲。
之后，第56师团司令部即进驻于潞西，其部队也在怒江以西地区停止。
至此，日军的兵锋终于侵入了中国的大西南，后方也不再是安全之地了，这对中国军民的震动还是非常大的。
而日军进入云南后，经公路两侧地区，缴获大量物资。
在东京朝日新闻登载56师团攻进云南的战果中有，在畹町，缴获汽油1570桶，粘油1000桶，米500袋；在遮放，缴获汽油310桶；粘油1100桶；在芒市，缴获汽车轮带900个，榴弹炮弹900箱，反坦克炮弹600箱；在龙陵，缴获汽油1550桶，米700袋，水泥10000袋。其他尚有铜、钢铁、钨、锌等物资。
而此时，隶属于饭田祥二郎的第15军所属的4个师团，从3月中旬开始，向缅甸北部进攻。其西路的第33师团，于5月4日占领了缅甸西海岸的若开，30日攻占了缅甸西北部塔曼提。
中路的第18、第55师团，于6月9日占领了密**东北的拖角，16日占领了密**以西的
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