与此同时，日军又对美国占领的菲律宾展开进攻，参加这次战役的日军有第14军、海军菲律宾战役联合编队、陆军航空兵第5飞行集团、海军基地航空兵第11航空队以及约100艘运输船和辅助船只。
而在菲律宾群岛的美菲集团计有13万人，麦克阿瑟中将任司令，其中3.1万美国人，此外还有270多架飞机。
美国在这里的亚洲舰队由司令为托马斯·哈特指挥，主要有各类型的战斗舰艇45艘，协同美菲军集团作战。
战役开始时，日军陆海军航空兵对美军机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击，于12月8—9日摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1/3以上的战斗机，为登陆作战创造了条件，不过美国亚洲舰队的基本兵力驻菲律宾南部基地得以幸免。
同日，日军一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛。
日军夺取了制空权后，乘吕宋地区几乎没有舰队之机，派先遣部队第48师团田中支队和菅野支队（共约4000人）自12月10日起开始分别在吕宋岛北部的阿帕里和维甘登陆并占领机场。
12日，第十六师团木村支队在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，占领机场并进一步扩大战果。
自11日起，第5飞行集团逐渐转移到吕宋岛已占机场，掩护地面部队登陆和发展进攻。17日，美军仅剩的17架b-17轰炸机撤到澳大利亚。从此，日军完全掌握制海制空权。
22日，日军第48师主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆。
24日，第16师在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲军主力的有利态势。
26日，吕宋岛守军奉命撤往巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。日军从南北两面进逼马尼拉，但未能切断美菲军撤向巴丹半岛的退路。
次年1月2日，日军占领马尼拉，并以一部兵力占领甲米地和八打雁，战役的主要目的业已达
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