一装甲集群夺取了彼得罗夫斯克，第13装甲师度过了第聂伯河。古德里安上将的第二装甲集群，也从斯摩棱斯克南下。从西南方面军脆弱的北翼切入，与第一装甲集群在克列缅丘克会师，成功包围了基辅。
而苏联高层和基层苏军却根本意识不到末日的来临，布琼尼元帅与总参谋长朱可夫先后建议放弃基辅，让西南方面军后撤重整。但两人却被斯大林解职，由铁木辛哥代替了布琼尼坚守基辅。
之后苏联方面还进行了一系列颇具特色的举措：比如动员数万被流放的车臣、鞑靼、德意志劳工去基辅修建防线，
还把包括3位少将在内的诸多军官临阵处决以儆效尤。
甚至还发动包围圈中的西南方面军，认真学习最新的苏共上级会议精神。以致于西南方面军政治部，濒临毁灭时还忙着印刷党员证。顺带准备了6000份德语版《战士真理报》，准备发放给德军，向他们宣传苏联的强大。
但是在强大的德军面前，苏联这些可笑的举动实在是没有任何的意义，很快基辅就被德军分割包围！
在最开始战斗里，苏军发扬了俄罗斯灰色牲口的光荣传统。他们顽强的在城郊进行着逐街逐屋的巷战，撤退到亚戈京地段后又与驻防那里的苏军第5集团军的第17步兵师、第2骑兵师、第1坦克师和内务部队第1师联手，造成了德军可观的伤亡。
但苏军的损失却更为血腥，光在亚戈京的德国第44步兵师的战线上就发现了1.3万具苏军的尸体，旁边儿的第45步兵师也抓获了1.6万名苏军俘虏。
9月17日，基尔波诺斯上将终于接到了莫斯科方面同意放弃基辅的命令，但城内的第37集团军已经与方面军司令部失去了联系。
随后，苏军炸毁了第聂伯河上所有桥梁，并优先撤走了领导官员。
但这依然阻止不了德军的骁兵悍将们，第296步兵师的3个步兵团率先砸碎了基辅的防御，从北面攻入基辅，第95步兵师的4个步兵团也从南面
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