芒向淮安以东之曹甸、蚂蚁甸一带转移，旋即乘虚向敌后方袭击！
3月18日，第117师于一度克复高邮、宝应，独6旅于也克复蒋坝，在此期间国军第8军游击第1总队总队长李德林，198团团长黄振国、团副周德文壮烈殉国，各部伤亡均非常惨重。
日军各部队高歌猛进，直逼韩德勤部的核心防御区兴华！
今年苏北春旱严重，兴化境内大河只有中央深处有水，小河小港则完全干涸，水网之地变成陆地，这使得以兴化为中心的韩德勤部失去了抵御日军机械化部队的天然屏障。
日军趁机兵分两路进攻苏北国军，北面日军从阜宁、淮安威胁盐城、东台，再自东向西威胁兴化、泰州；扬州、仙镇、邵伯、高邮、宝应、天长、六合等地的日军，自西向东威胁兴化、泰州。
面对日军的疯狂进攻，韩德勤知道死磕硬碰肯定是要完蛋，不但守不住城池，而且部队也会全部跟着完蛋。
思之再三，决定采取避战策略，只留少量部队阻敌，主力主动撤离兴化。
与此同时，韩德勤再次向苏鲁战区总部求援，希望苏鲁战区总部能在苏北的海州或者是徐州一线发动一次局部进攻，牵制一下日军。
而这次日军孤军深入，兵力不足，一旦后方防区不稳的话，很可能会占领兴华之后就会撤兵。
在接到韩德勤所部的电报之后，于总司令与参谋长王静轩以及政治部主任周复等人商议之后认为，以苏鲁战区目前的情况，已经不足以发动一次令日军变色的进攻了，最起码单靠苏鲁战区自己是不行了。
想要迫使日军回援，最好的办法就是求助李国耀所部，只要暂九军愿意出兵，日军就算是不想回援都不行。
鉴于李国耀这两天一直没有回复他们，于总司令决定亲自去一趟熊耳山！
形势所逼，他也没办法，只能除此下策了！
为了不让李国耀有躲避的借口，所以来的时候于总司令也没有通知暂九军这边
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