战场活动，所属独立飞行侦察第82中队之飞行员黑川正宪中尉，首先发现国民党军之大部队，从宾阳南进，向武陵镇、古辣迎战第18师团和近卫混成旅团。
据黑川报告，国军在宾阳地区南进之部队，约有20000人并有车辆约50台。
安藤利吉根据黑川的空中报告，决定仍按原定计划，并于当晚向其所属部队，发出激励性的电报，指出：“本作战能否成功，全赖明12月1日之决战，望各将兵力战勇斗，以期必胜。”
12月1日日军各部队按计划继续进行迂回，并缩小包围圈，其陆空军的独立飞行队，及其海空军的飞机约100架，集中轰炸了宾阳和国民党军后方之大小桥梁。
结果位于宾阳的第38集团军总司令部，在遭到轰炸后，与防守在昆仑关地区的99军，李延年第2军从宾阳向东南武陵出击的第49、第76师，以及第66军之159、160师和118师、战车第7连等失去联系。
因38集团军的部队，这次作战准备不足，不少是临时调动仓促应战，到达战场的部队有先有后，在尚未取得相互联系和未构筑好守备阵地之前，即投入战斗，以致在12月1日最后遭敌各个击破，整个战场相当混乱。
在撤退时由于部队拥挤，桥梁多数被敌机炸断，使战车、汽车、重装备无法通过而丢失。
12月4日国军主力第36军，第99军，以及第9师和第159师，已撤至敌包围圈外之宾阳西北的上林地区；第9师师长郑作民在撤退时因遭敌炮击而牺牲，49师、76师则撤至宾阳以东之大桥和黎塘一带，原在七塘、八塘作战的第66军与160师及118师已撤至横县以北之青桐、校椅地区。
而日军樱田武所率的近卫混成旅团，于12月2日18时零5分，攻占了宾阳城。久纳诚一的第18师团于3日14时30分占领了宾阳东北的邹圩，控制了清水河上的公路桥梁，与刚到该地设防的新编第33师隔河对峙。
在昆仑关
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