西、令余汉谋的第12集团军，发动攻势，以牵制广州之敌。
桂林行营随后下达了收复南宁的作战命令：夏威的第16集团军，以周祖晃的第一纵队进攻南宁以北之高峰隘，一部进攻南宁以东的四塘、五塘，以策应徐廷瑶之第38集团军攻占昆仑关。
以韦云淞之第2纵队（即31军）从南宁以南的大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州向南宁增援之敌。
徐廷瑶的第38集团军，以主力歼灭昆仑关附近之敌，然后攻向南宁，协同第16集团军、26集团军围攻南宁。
蔡廷楷第26集团军之46军及挺进第3纵队，向桂南的灵山县及该县以西的陆屋地区集中。破坏敌由钦州湾至邕宁的交通，重点攻击陆屋以西的小董地区，阻敌向南宁增援。
第66军到达宾阳东南的古辣、甘棠之后，应从邕宁以东的永淳（现峦城）横县以西的南乡地区渡过郁江，袭击邕、钦公路以东地区之敌，破坏其交通和通讯，并阻止敌北上增援。
空军之任务：侦察钦州、防城海面敌舰活动与登陆情况；轰炸敌航空母舰、机场及军舰和运输船团；掩护地面部队攻击昆仑关、高峰隘；随时听通知出动，支援地面部队作战
炮兵部队；主力位于宾阳以西的思陇附近，协助第38集团军攻击昆仑关；一部位于武鸣以南之双桥一带，协同第一纵队进攻高峰隘。
并以38集团军傅仲芳之第99军主力为总预备队，行营指挥所位于迁江。
驻南宁的敌第5师团，事先并未获知国民党军即日将进攻南宁的情报，按照原计划令第9旅团长及川源七率部由南宁出发，攻向龙州和镇南关。而国军却在这一天11时30分，对昆仑关发起了进攻。
日军防守于昆仑关的是第5骑兵联队、21联队森本宅二中佐的第3大队和配属的炮兵等部队，兵力比较薄弱，因而第5师团即令第21联队队长率其第1、第2大队及部分骑兵前往增援。
21联队长三木吉之助大佐，
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