忠这位在东北军中素有威望的高级将领，便任命他为江苏绥靖公署主任兼第51军军长，使这支部队能够拥有自己的小地盘，继续得以维持。
抗日战争全面爆发时，第51军的任务是戍守原防。等到1938年1月日军侵入山东、安徽境内时，军长于学忠奉接到了军事委员会的直接电令，要该军开赴淮河布防，以防攻占南京的日军北上，与从山东南下的日军会攻徐州。
在接下来的近一年的时间里，第51军就像是救火队员一样出现在各个战场上，鏖战淮河，第51军以伤亡3000余人的代价，完成了第5战区要求其阻挡日军的任务；血战兰陵第684团上校团长刘明中弹身亡、第340旅少将旅长扈先梅壮烈牺牲。
兰陵镇一役，第51军伤亡8000余人，其战前精锐大都在此役折损。
武汉会战第51军同样伤亡惨重，开战两年第51军在阵亡4名少将、6名上校、15名中校，全军累计伤亡接近2万人，精锐几乎拼光了。
部队开拔北上鲁南的时候，第51军两个师加起来也就一万多一点，比巅峰时期少了三分之二的兵员。
而且武器装备也很差劲儿，要知道东北军各部队在战前一个连基本上能达到九挺机关枪，但是随着战损之后得不到有效的补充，第51军一个连也就只剩下四挺机枪了。
但是经过这几个月的发展，尤其是之前攻打临沂缴获丰厚，部队不但新增了四千多新兵，武器装备也增添了不少。
这还仅仅只是一个第51军，其余诸如第57军、海军陆战队以及第69军也各有收获，眼看着整个鲁南的日军被打的丢盔弃甲，苏鲁战区形势一片大好。
结果小鬼子来了这么一出，部队良好的发展势头被遏制了不说，眼下日军数万大军来势汹汹，一个不慎之前开创的大好局面就会被葬送，这是于学忠无论如何都不愿意看到的。
眼下苏鲁战区除了位于东部沿海的部分部队分散突围外，剩余的主力还在沂蒙山区，
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