刘备病逝，刘禅继位，宋王刘裕自封摄政王，执掌朝政。原来跟随刘备的老臣一概不用，大肆任用自己麾下的众将。
顿时秦汉内部，反对声音日险。
关张二人自长安兵败，逃至蓝田，还未得喘息的时间，刘裕假借刘禅之手下达的诏书也送到蓝田。
大将军关羽，骠骑大将军张飞纷纷被革去职权，降为庶人。关张二将甚得将士们的信任，眼下先帝才刚刚病逝，新主居然要夺去他们的兵权，这种事情闻所未闻。
在下层士卒的拥戴之下，蓝田大营驻扎的八万汉军顺势哗变全部投入了关张二人的麾下。
关羽张飞快速发檄文给远在凉州的车骑将军马超，让他一同带兵勤王。
马超得到消息，集结各部兵马，并得到了匈奴人刘勃勃，氐族人吕光的支援，举兵十万朝着长安攻杀而来。
长安城内，刘裕的位置还没坐稳，却听闻如此大变。
虽然眼下已经是危急关头，但他却没有丝毫的紧张。
他以刘禅之命快速下诏，册立自己为中外大都督，太尉使持节。
刘裕以刘穆之为左仆射，领监军，中军二府军司，内总朝政，外供军需，镇守长安。
刘裕命王仲德都督前锋兵马绕道新丰截取乱军后路，建武将军沈林子，建威将军沈田子率军一万入陇西，抵挡马超西犯大军。
龙骧将军何无忌，冠军将军傅弘之率军五千为左军，虎翼将军朱超石、宁朔将军胡藩为右军，大军先入杜县，牢牢钳制关张大军北进路线。
关张二人声势浩大，步行缓慢，尤其是得知刘裕率领一万多兵马进入杜县时，更是开怀大笑，自认为一战定能全歼刘裕大军。
而此时，刘裕麾下众将，看法皆有不同。
何无忌、胡藩认为眼下敌众我寡，当坚守城池以逸待劳，待王仲德取下战果之后，再行决断。但刘裕却极其反对，他认为，关张二人为将尚可，但为帅绝对不行。
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