关中老秦之人，楚人则是最低。
不少楚人，过去来咸阳徭役屯戍，秦中吏卒常趾高气扬，遇之无状，那口气记到现在。
更何况，楚地有一句谚语：“富极关中，穷极淮南”，天下财富聚集在关中，故关中之地，于天下不过四分之一，而人众不过什二；然量其富，什居其五！
若能入了关，有仇报仇有冤报冤，还能抢一笔回家乡，何乐而不为？
于是楚军将士卯足了力气来到西边，可当他们真正抵达函谷关前时，看清这座关城的模样后，挟大胜之威，满身血气的将吏也顿时没了信心。
却见函谷关前是弘农涧，它构成了函谷关的一条护城河，时值初夏，涧中水流湍急，人马难渡。
项羽麾下数万人必须在函谷关北渡过弘农涧，过河后，又须沿河西岸南行，进入关前一条滨河倚着高岗的窄道后，才能逼近关城，那条窄道只能容纳两匹马并行，大军根本无法展开。不止如此，关楼东西两端都是高崇的黄土塬，它们犹如一道天然的城墙，成为外敌不可逾越的防御工事。
而守关之士还不少，由三川守赵贲，以及苏角之弟，函谷关都尉苏驵镇守，守卒起码两万人，而楚军来到关外的只有四万……
军令如山，兵卒们硬着头皮将云梯搭上城墙，首先被驱赶上去的是楚军在三川郡抓获的秦国俘虏，然后是运气不好的当地百姓，函谷关防御严密，一时间城头箭如雨下，滚木石块也被乱扔下来。
惨叫连连，不断有云梯被推倒，也不断有人从上面跌下来摔碎脑袋，城下的尸体堆又高了一层。
在喊杀声中，又一次进攻失败了，目视眼前的险关，项羽眼中带着不甘，他满腹戾气，但却不得不承认道：
“此关，乃天下九塞之首也，难怪六国诸位名将常受挫于此。”
项羽擅长的是野战，但攻城却让他头大，就算拥有十万大军，函谷也难破。
而就在项羽对函谷关一筹莫展时，却有亲卫来报:
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