兴乐水之战后三日，当韩信带着新胜后，士气高昂的一万大军抵达临湘城南时，已带着先头车骑部队追击李由至此的利仓亲自出营。
作为黑党旧部二代里的佼佼者，利仓一改先前对黑夫任命韩信为临敌指挥时的不解，笑脸相迎。
“韩都尉，利仓算是服了。”
原来，那一日，韩信在觉察李由疑兵之计后，便先移营至兴乐水东岸，占据地利，提前选择了战场。
萧何在长沙两年，早已将本郡图籍地势道路都烂熟于心，他说，兴乐水与湘江汇流处上游数十里，并立着两座小山岭，形成峡谷，河流经这里陡然变窄，形成一个宽仅十余丈的咽喉地带，最适建坝壅水。
于是，韩信便请小陶带人用南海郡治理珠江大潮的法子，在囊中装沙土，壅于兴乐水上流，使水积于峡中。随即在李由军初至，来不及深入上游十余里外勘查时，引军半渡，又详装不胜，败走东岸，诱使李由派出泰半军队追击。
而就在这时，又释放军中沟通消息的神器“荧惑灯”，当一串明灯升上天空时，小陶便按照约定，决开雍塞了沙囊，在峡谷里蓄满河水的堤坝。
一时间洪水大至，李由军遂被拦腰截断，上千人卷入水中，西岸的李由本部不得渡河，东岸的数千人则遭到三倍于己的人围攻，阵脚大乱，大部被赶入水中，死伤惨重。
李由见败局已定，只得带着残余五千人向北撤离。
韩信也不急着追，只让利仓带着车骑紧要不放，加大敌人伤亡流失。自己则待其远走后，以竹筏渡过湘水，将李由留在东边的疑兵一围，那三千长沙郡兵都是本地人，本就不想和南征军开战，听闻李由败，遂降。
最后，由小陶收拾战场，同时看管数千俘虏，韩信则与萧何向北进发，赶在二月份的最后一天，抵达临湘。
眼下，利仓对韩信的妙计赞不绝口：
“都尉先佯败而退，以诱敌半渡，导敌就范，尔后决水，分割歼敌，一气呵成，制敌于死
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