九月上旬，匈奴内部生变，冒顿西投月氏之际，与河南地毗邻的上郡，秦始皇御驾已至高奴县……
高奴便是后世的革命圣地延安，只是此刻草木枯黄的高奴山上，没有宝塔，只有一座高高的夯土望楼屹立在山顶，可俯瞰全城风貌。秦始皇游于山上，廷尉李斯、上郡郡尉冯劫等作陪，李斯博闻强记，为秦始皇详细介绍着此地情形：
“上郡虽以肤施为郡府，但户口最多、城池最大，还当数高奴，百年前，上郡尚属魏时，此处便是舟车凑辐之地。”
上郡本是白翟之地，春秋战国之交，魏文侯使李悝、吴起收服白翟，设上郡，之后在此维持了百年统治。
不过随着秦日渐强盛，大河以西的上郡便守不住了，秦惠王前元7年，秦军在高奴南方不远处的雕阴大败魏军，俘虏了魏将龙贾，斩首八万。从这一战后，魏国便日益衰败，次年将争夺了半个世纪的西河割让给秦，秦惠王前元10年，连上郡十五县也拱手相让，大河以西滨河之地尽入秦矣……从那时候起，关中险固之势才正式确立。
“陛下可是自先君惠王后，第二位来上郡巡狩的君主。”
冯劫也很会说话，指着山下列阵接受秦始皇检阅的上郡南部郡兵道：“士卒闻之，欣喜若狂！”
秋收已毕，乘着农闲的当口，在边郡，每年都会在八月末，九月初集结更卒、戍卒，让他们熟悉行伍秩序，演练弓弩剑术，上郡与戎人、匈奴毗邻，若剑磨得不够快，恐怕就要受到侵凌了。
看着山下山呼海啸的轻车、骑士、材官，秦始皇满意地点了点头，问冯劫道：“上郡可征兵几何？”
这是郡尉本职，冯劫自然对答如流：“上郡有十五县，六万户，口三十余万，可征得郡卒两万。外加白翟步、骑，约合两万五千！”
这是上郡能出动的全部兵力，秦始皇记得，李信说陇西可征兵两万，黑夫所在的北地郡人口较少，辖县只有七个，只能征得万五千人……
加上蒙恬统筹的
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