李继迁的儿子李德明相对而言没有野心，一直采取臣服于辽、宋的方针，在夹缝里求生存，宋朝封他为定难军节度使、西平王。
李德明的儿子李元昊是西夏的开国皇帝。
此人据说从小就不同寻常，他熟读兵书，精通佛学、汉文、吐蕃文。
长大后，李元昊建议父亲用宋朝给的工资、赏赐，训练士卒，对宋朝进行侵扰。
李德明说：“咱们三十年来，能有锦衣穿，都是宋朝之恩，咱们不可以辜负宋朝！”
李元昊反驳：“用皮毛做衣服，放羊牧马，这是咱们的本性。作为英雄，就应当称王称霸，何必穿什么锦衣？”
李德明死后，李元昊继位，开始大展拳脚。他将甘州回鹘逐出了河西走廊，并与河湟吐蕃展开数次战争，最终以今天的大通河为界。
李元昊一直有一个皇帝梦。他首先废除了唐朝、宋朝“赐”给党项王族的李、赵姓氏，改姓“嵬名氏”。
他又将兴州改为兴庆府，定为都城。他还宣布“秃发令”，让党项人全部将头顶剃光。
宋景祐五年，李元昊终于称帝，国号大夏，因为在华夏西部，历史上称之为西夏。宋朝对此表示极其愤怒，双方的战争如箭在弦上。
然而战争的结果出乎宋朝君臣们意料。
从宋康定元年至庆历二年，宋、西夏之间大规模的战役有三次：三川口战役、好水川之战、定川寨之战。
这三大战役，李元昊均大获全胜，宋军死伤惨重。
李元昊踌躇满志地说：“我一定要直取长安！”
李元昊生性暴戾，多猜疑，好杀虐。
如此的性格给他的事业造成许多不应有的损害。李元昊继位后，为了排除异己，防止外戚篡权，实行“峻诛杀”政策，为立国称帝扫清道路。
开运元年十月，母族卫慕氏首领卫慕山喜密谋杀害李元昊，被李元昊察觉，山喜一族人都被溺死河中。李元昊又用药酒毒死母后卫慕氏
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