自初平四年秋季，曹操带三万大军，又向鲍信借兵五千兼将领于禁，合三万五千兵马向东南攻打陶谦，先收复兖州任城国，陶谦败退，而后曹操进入徐州境内，兵分三路，曹操带本军，于禁左路，曹仁右路，一路势如破竹，两月之内攻拔十余城，至冬季之时，大军沿着泗水已至彭城。
陶谦在彭城外聚兵与曹操大战，一连苦战三日，陶谦大败，死伤超过两万有余，泗水为之不流，陶谦退守东海郡郯县，也就是徐州的治所，陶谦的老巢。
曹操又向东连攻傅阳占据，横扫彭成国，又折向东北攻入东海郡境内。
因为曹操两年来先后征伐黑山、黄巾、袁术，而今又是陶谦，丝毫没有停歇，兖州民生凋敝，粮草匮乏，加之曹操如今收拢的青州兵军纪败坏，所以在徐州境内四处劫掠和屠杀，除了各处守兵外，百姓也被殃及无数。
徐州北部是琅琊国，南与东海郡相接，东临茫茫大海，北接青州东莱郡和北海国，西接兖州泰山郡。
徐州牧陶谦手下第一大将是曹豹，曹豹出身徐州大族，其兄曹宏为陶谦亲信，曹豹掌控着徐州大多的兵马，但徐州还有一股强大的势力，就在琅琊国，是骑都尉臧霸。
臧霸本是兖州泰山郡华县人，其父臧戒为县狱掾，因据守律法不听从太守凭欲私杀狱犯，太守怒而令人收押其父诣郡府备罪，时年十八的臧霸获悉父亲被押囚，召集食客十数人在费县西山将父亲救出，并杀死太守，时押送役卒百余人惧臧霸健勇皆避而窜逃，臧霸与父亲逃亡东海郡，自此臧霸的孝烈勇名遍闻乡野。
中平五年十月，青徐两州黄巾复起，劫掠郡县，朝廷任命陶谦为徐州刺史，镇压黄巾，陶谦一到徐州便任用亡命东海的臧霸及其同乡孙观等人为将，一战便大破黄巾，随后将黄巾驱赶出徐州，陶谦上表拜臧霸、孙观为骑都尉，令其屯琅玡国开阳县，驻守徐州北面。
五年来，因为青州黄巾始终肆虐，是以臧霸屯驻开阳未曾移兵，加上臧霸为人勇猛而豪气，手下聚
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