海岱惟青州，潍、淄其道，厥土白坟，海滨广斥。厥贡盐絺，海物惟错。
《尚书?禹贡》中的这句话道出了青州的地界和特色，东至大海，西到泰山，地为肥沃白壤，海边有广阔的盐碱地，进贡的物品是盐、细葛布和多种海产品。
青州自古以来就是文化中心，春秋之时齐国为东方第一大国，通商工之业、便鱼盐之利，有“冠带衣履天下”的美誉，战国之时齐威王在这里创建了稷下学宫，成为百家争鸣的核心之地。
但自中平元年黄巾作乱以来，这里成为黄巾肆虐的重灾区，加上天灾连连，十年来，数十万黄巾军如同蝗虫过境，一遍又一遍摧残着青州这片大地，官吏死亡、百姓不敢耕种，或是加入黄巾，或是四处逃散，导致土地荒芜、青黄不接，饿殍无数，白骨遍野。
关东诸侯开始倾轧后，袁绍和公孙瓒将冀州侧翼的青州开辟成第二战场，公孙瓒任命田楷为青州刺史、单经为兖州刺史，屯驻在青州平原国、齐国一带，而袁绍以臧洪为青州刺史，又派长子袁谭为都督，与田楷和单经在这里展开征战，东面的北海相孔融也与公孙瓒和袁术结盟、加上徐州的陶谦，与袁绍、曹操和袁术争斗其间，以致青州更是满目疮痍。
青州有五国一郡，平原国、济南国、乐安国、齐国、北海国和东莱郡，共六十五县，诸多郡县大多失控，多为黄巾、宗贼、山贼和海贼占据。
平原国位于青州最西面，西与冀州清河国交界，北与冀州渤海郡交界，南与兖州东郡和泰山郡交界。
此时平原国郡府内，正当壮年的平原相刘备正在处理政事，他当初在讨伐董卓失败后，就去北上去投靠同门师兄公孙瓒，被表为别部司马，初平二年公孙瓒与袁绍爆发大战后，刘备被派来青州，跟随青州刺史田楷从侧翼对抗袁绍，因累次建立功勋而升为试守平原县县令，半年前领平原国相，算是两千石大员了。
刘备对于平原很熟悉，他在讨伐董卓之前就曾在平原国辖下的高唐县先后担任高唐尉、
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