曹军所部多为“青州军”，这正是昔日被陶谦赶出徐州的青、徐黄巾，倒是名副其实的“还乡团”。一时之间，上报新仇。下记旧恨，势不可当。曹操大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。前锋曹仁别攻陶谦部将吕由。一战破之，而后与曹操合兵。
陶谦引军至彭城迎战，彭城一场大战，面对上下眼珠子都快冒血的曹军。陶谦军大败，逃离彭城，退保东海郯城据守。曹操乘势攻破彭城。傅阳。初京、雒，三辅因先后遭董卓、李傕之乱，百姓流移东出，依附陶谦，多在彭城间，此次遇曹军所至，皆遭杀戮。时人谓之“鸡犬亦尽，墟邑无复行人，死者万数，泗水为之不流。”
其后，高举血迹未干屠刀的曹操向东北攻费县、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面飞书遣使告急于青州刺史田楷。救援各县的援军却被曹仁骑兵击破，开阳赖有骑都尉藏霸、孙观等守城，得以幸免。
十一月，曹操大军兵锋直指郯城。围城月余，因城池坚固，曹军久战疲惫，一时攻之不下。而此时，青州刺史田楷与平原相刘备俱带兵救援徐州，陶谦因见刘备兵少，以丹杨兵四千益刘备，令其驻守于距剡县不远的襄贲。
当是时，陶谦守剡县，刘备据襄贲，田楷驻兰陵（距襄贲百里），三股军兵一字排开，对曹军形成正面阻挡，侧翼威胁的压力。时值寒冬，一股寒流袭来，将热火朝天的东海战场，瞬间冻结。
两军宛若被冰冻似地僵持着，就在这杀机凛然的对峙中，初平四年终于结束，新的一年——兴平元年，来临了。
……
就在这不断酝酿、发酵着的风暴前夕，没有一个势力注意到，在徐州广陵郡，淮浦县的云梯关淮水入海口，悄然驶入了两艘楼船与三艘槛舸。
马悍，来了！
马悍这一路，可谓是披星戴月，千里迢迢。十一月初，自辽东湾西岸出海，沿着海岸线一路南下，绕过东莱后进入东海，
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