杀到了云内县南城之下，郎将史横波率领一千骑兵从东面的一处缺口处杀了进去。
留守在城内的一千刘武周军队见势不妙，立刻开城向隋军投降，裴行俨听说牛羊基本上都在，这才长长松了口气，他心情大好，对城内守军的杀戮之心也随之消退，便下令接受守军的投降。
这是一支老弱之军，装备十分落后，一大半的士兵都没有盔甲，士兵的武器更是五花八门，大多是劣质刀矛，甚至还有锄头、竹枪等等，正是因为他们毫无战斗力，刘武周才留他们在云内县看守牛羊。
守军还以为是唐军杀来，当他们发现城外骑兵竟然是北隋军时，一个个都惊得呆住了，北隋军竟然杀进并州了，在他们记忆中，只有当初齐王张铉率军来雁门郡救驾，青州军才出现在这一带，众人心中哀叹，这一次刘武周算是彻底完蛋了
刘武周和唐军的拉锯战已经进行了三个年头，三年前，刘武周率领十几万大军几次杀进并州南部，劫掠了大量财富和粮食，烧杀****，无恶不作。
并州各郡民怨沸腾，纷纷向唐朝施压，要求唐军彻底铲除刘武周之祸患，唐军也和刘武周交战数次，双方互有胜负，为了支撑并州的局面，唐军在并州始终保持着五万军队，阵亡、补充，再阵亡、再补充，前前后后，唐军在并州已征兵近十万，损失将近一半的兵源，成为唐朝巨大的负担，这三年和刘武周的拉锯战，几乎耗干了唐朝的国力。
李元吉三年来的剿匪不力以及无底洞一样的钱粮投入，终于使李渊忍无可忍，用太子李建成换掉了李元吉，李建成不负李渊的期望，短短半年时间连战连捷，尤其五月初在娄烦郡静乐县和敌军决战，李建成率军全歼刘武周和宋金刚的六万大军，刘武周和宋金刚只率数千残军逃回了娄烦关。
静乐县一战是并州局势的转折点，从此刘武周再也无力南下，只得率领最后的一万五千军队死守娄烦关，从六月开始，李建成便率八万大军猛攻娄烦关，但娄烦关城墙坚固、易守难攻，唐军足足进攻了两个
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