州兵，黄巾败亡后，许多黄巾兵走投无路，便入山当了悍匪。
而袁绍夺得青州后，只是在意青州的兵员和赋税，并没有出兵清剿悍匪，以致如今分布各处的悍匪，竟达到三四十万之众。
不过悍匪虽多，却也不是吕布手下强军的对手，吕布派张辽，文丑，高览，臧霸，高顺为主将，各领二万兵马，四下出击，只用了不到一月时间，就解除了青州悍匪之祸，收纳青壮匪军过十万。
原本青州百姓还担心青州易主，日子会很难过，谁知吕布掌控青州后，不仅降低了青州赋税，还打击了青州悍匪，这让百姓对吕布军好感多时间内大增。
而就在吕布打算回一趟徐州时，鲁肃给吕布写了一封书信，信中鲁肃探讨了当前天下大势，同时建议吕布立即出兵乐安，渤海两郡，开辟北上通道。
否则，一旦两郡落入曹操手中，吕布将不仅失去角逐幽州，辽东等河北之地的机会，同时也将龙困大海之滨，成为曹操砧板上的鱼肉。
吕布看完信后，头上冷汗直流，一边派人打探邺城曹军动向，一面立即召回剿匪的部众。
由于担心曹操抢先出手，吕布派张颌，何靖领兵一万为先锋，奔袭乐安，务必赶在曹军之前，拿下乐安郡。
张颌，何靖倒也拼命，日夜兼程，只用了七日时间，便到达了乐安城下，面对突如其来的两万吕布军，乐安八千守军大惊失色。
正当其守将犹豫要不要降了吕布时，城下又来了一拨人马，这拨人马是曹操派出抢城的一万先锋军，其主将是吕旷，吕翔。
新的势力加入，让乐安守将一时间拿不定主意，到底该降于何方？最后，他决定两不得罪，谁胜他就降于谁。
曹，吕两军对于对方的出现，只是稍稍惊讶了一下，便平静下来，因为来时，他们就有预料，想夺下乐安城，不是那么简单。
此刻，他们心中都在担心，对方的援军会不会率先赶到？为了增大抢先拿下乐安城的可能性，双方于乐安城十
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