好遇到董卓也开始暗中撤离，如今梓潼十万大军已撤走大半，只剩下一个空壳摆出意欲总攻的样子，却是欲盖弥彰罢了。
当董卓见到本应该为他断后的吕布突然神色狼狈的领着几百残军出现在眼前，顿时吓了一跳，一番询问下，这才得知吕布一万大军竟在一曰之间被征西军击溃。
得此消息，董卓气的火冒三丈，想想华雄领铁骑五千伏击太史慈不成，反被敌军生擒，全军覆沒，接连打击，董卓本就火气无处发泄，如今吕布正好成了董卓出气筒，当即也不顾吕布颜面，当众大骂吕布废物。
对此，吕布明面上不敢顶嘴，低声下气，但心中却是暗暗将此事记在心底，对意欲让他断后的董卓也是心存芥蒂，有所不满。
事已至此，董卓虽然愤恨吕布无能，沒能领兵为自己断后，但在女婿李儒劝说下，也知道此时正是用人之际，也不好对吕布惩罚太重，骂了一阵后，将其降为自己护卫。
原本董卓打算让吕布在后方拖住向云主力，自己能有时间撤退，如今吕布被向云击溃，董卓顿时坐不住了，知道向云肯定要开始反击，当即也不再伪装，大军迅速后撤。
然而，董卓的撤退并非一帆风顺，就在董卓大军开始撤退时，原本因击溃华雄而躲起來的太史慈突然又冒了出來，趁着董卓大军急急撤退时突然在半路展开伏击，董卓兵马太多，无法照顾周全，每每被太史慈成功伏击且安然离去，虽不至于让董卓折损太多兵马，但也令其烦不胜烦，且本就低迷的士气再遭重创，大大减缓了军队撤退速度。
这种情况，一直持续到向云大军追來。
就在吕布溃败，董卓撤兵同时，向云也率主力大军开往梓潼，一路上大军浩浩荡荡，无人能挡，通往梓潼一路上，原本已投降董卓的各县官员亦是望风而降，大军很快抵达梓潼。
当向云抵达梓潼时，此地已是人去楼空，董卓大军早已撤离，城中仅剩些老残意图混肴视线，可惜，见征西大军气势汹汹而來，城中这些老残哪还敢阻
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