凉豪门、望族、义兄弟、名人不知死了多少。具记载，此人很有谋略，是个阴谋家，心很毒，手段狠，下手重，从不给人留下活命的机会，什么事都以他的利益为重，也是西凉一带的诸侯，其实力不容小看，和西方的羌氏民族有好的关系，能调动部分羌氏铁骑。当然对羌氏最有威胁力的还是马超，马超利用自身和勇武把羌氏的头领给打服打爬，加上马超本人也有羌氏血统，在羌氏民族中的威望确实很大，比韩遂还有影响力，上次来攻打长安的十万大军中有大半是羌氏铁骑。
韩遂手下也有大把的人才，特别是手下那波武将，虽然勇武不怎么样，除了韩遂的女婿阎行外，大多数都是二流角色。而他们人人都是骑兵作战的高手，对于指挥骑兵作战非常熟悉。一旦配合上老练、阴险狡猾的韩遂那可就厉害了，甚至比对付马腾、马超还难应负。
赵云雍州的内政事务交给刺史崔林等文职官员处理，自己率五万大军向天水杀了过去。随军有田丰这位名士当参谋长，对于应负狡猾阴险的韩遂还是不会有啥问题。前锋五千人由吕矿、吕翔二兄弟担任。此二人自从投敌吕宁后，经过军校我的进修，军事素质有了极大的提高，不在象在袁绍里那样只会冲冲杀杀的了，带兵作战非常小心谨慎，前方都会派出大量的侦察兵进行全方位的侦察，把侦察到的情况随时回来报告。
韩遂手下的探马侦察到赵云大军击败马超的十万大军，顺利占领长安城池后，立即停止不前，对所占据的城池进行重新修建，增加城池的高度、厚度，在城池四周布满了大量的机关陷阱，有效的提高城池的防御能力。对随后抵抗赵云大军的攻击有了可依托的工事。
韩遂对赵云大军的动向非常关注，大量探马派出去，每天都送回来大量的情报。从情报上得知，赵云下一步的攻击目标就是自己。韩遂丝毫不敢怠慢，全部身心都放在严防赵云的攻击，把各种防御措施做得完美无缺，决定好好的教训一下胆敢打西凉主意的大熊军。
跟随韩遂一起出兵来进攻长安的兵马
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